曹彰刚刚入都阳几，败军渐渐聚齐，周瑜大军随后追来彰见手中残兵败将，无甚战力，都阳城池不坚，担心被周瑜围困，不敢驻守此处，趁周瑜所部未及围住四门，聚结士兵，弃去辎重，从东门出城，逃奔下邳而去。--凤-舞-文-学-网--
周瑜垂手取得都阳，命令程普、沙摩诃两将率领四万兵马驻守都阳，率领大军九万攻击下邳。
下邳此时已成孤城，其西边为金旋边郡建业，北边都阳、西北徐州已为金旋夺取，东北北海为袁氏兄弟领地。周瑜因此并不急于进攻，要围困下邳，行久攻之策，不战而下下邳。
曹彰手下尚余有七万兵马，周瑜大军前来，束手无策，急召众位文武议事。程昱正色道：“徐州乃小邳通许昌等郡唯一要路，徐州失守，归途已被金旋大军截断。下邳三面环金旋之郡，东北面是袁谭防守之北海。七万兵马困守孤城，抵挡金旋几十万大军，迟早为金旋所破。今有一险计，须得有胆有识之将方可胜任，诸公拼死一搏，或可挽回危势。”
诸将知道此时危急，一齐起立说道：“我等愿拼死以战。”程昱肃然道：“出下邳城南有一条小径，可以通到吴城，道路险峻难行，不宜兵马前往。当初吕布家小，便是从此处脱逃而投金旋。若是有敢死之将，率领步卒昼夜兼程，前支袭击吴城。吴城因是内郡，防守空虚，只有守军五千，诸公乘其不备而力战，可以立下此城。此城若下，会稽守卫薄弱，金旋必会调兵前往救援，临近之兵，只有诸葛谨、周瑜两人所部最近，因此下邳之围，可以暂缓。--凤-舞-文-学-网--”
众将闻言，一齐起立请命，曹彰为其感动，命令小校取出酒水，敬诸将每人一大杯。命令官亥、牛金、张英、韩馥四将率领二万精兵，沿小路火速偷袭吴城。
吴城太平已久，外出大路皆与自家郡城相邻，东北小路不宜行军，因此没有防备，被曹兵乘夜奇袭攻破。吴城守备韩玄原为魏延副将，久经战阵，临危不乱，见敌军入城，集合士兵与曹军巷战，一面保护太守顾雍及诸官家小打开北门投往建业，一面遣心腹人分头火速报信。一人急赴会稽报告会稽太守步鹭；一人急赴徐州报告金旋；一人急赴鄱阳报告诸葛谨；自往建业报信于凌。
金旋得到此讯后大惊。金旋用兵之法，多不用险招，善用集中优势兵力，打击敌方。大军皆集结于前线边郡，内郡守军皆为五千兵马，只在鄱阳、长沙、成都三郡留有部分守军，用以镇压内乱。
金旋接纳吕布家小时，曾听高顺讲起下邳通往吴城小路，崎岖难行，不宜行军，因此不以不意，又因为曹防线过长，防守尚属吃力，根本没有气力进攻，想不过会被程昱抓住这个机会，吃了一个大亏。
金旋随即下令，命令诸葛谨所部火速赶赴会稽防守，又命令凌率领本部士兵两万，先赴吴城拖住曹军，以免被其乘虚攻克吴城所属各县，然后命令周瑜所部留下六万兵马驻守都阳，其余七万精兵火速赶往吴城，恢复失地。
诸葛谨得到韩玄急报后，即刻率领所部星夜急赴会稽。管亥偷袭吴城得手后，让牛金率领五千兵马驻守吴城，略一休整，自率一万五千兵马急速赶往会稽，行偷袭吴城故事。
会稽太守步鹭接到韩玄急报后，与守备潘璋关闭城门，严密防守。两人细问韩玄所派之人，知道曹军势大，步鹭赶紧打开武器库，号召郡中壮丁，帮助防守城池。
管亥率领大军赶到，此时城中已经布置完毕，管亥率兵攻打一阵，城池未破，反而损折部分士兵。此时诸葛谨所部赶到会稽，管亥闻诸葛谨所部兵众，不敢接战，率军返还吴城。
凌、韩玄两将合军，共有二万余众，此时已经赶到吴城，听闻管亥所部兵马返回，排列兵阵，两军交战。凌武艺高强，与管亥大战几次，不分上下。然而管亥边有牛金、韩馥、张英三将相助，凌边只有韩玄一人，因此数战不利，退到吴城城西二十里处下寨，打探城中现状及曹军动向，静候援兵赶到。
诸葛谨率领五万兵马赶到，与凌所部合兵，凌此时人多势众，好胜心立起，率领大军前往挑战。管亥见诸葛谨、凌所部兵力几倍于己军，与诸将坚守城池，任凌在外如何辱骂，只是坚守不战。
周瑜与赵云、马超两将率领大军赶到，大军会合共有十四万之众。周瑜命令诸葛谨率领三万士兵驻守会稽，防备管亥所部潜往袭击；命令凌、张任、吴兰三将率令所部四万兵马封锁吴城小路，切断管亥所部退路。周瑜策马前往城下挑战，赵云、马超两将随行。
管亥等将向来都闻赵云、马超两将大名，不敢出城迎战，只是率领部下防守。周瑜见其兵不出，潜思计策，思及孔明破敌之策，虽然可为，然而必苦城中百姓。正在苦思之时，小校送来一封密信。
周瑜拆阅后大喜过望，原来吴城百姓，自从金旋入城之合，官吏清正，军不扰民，生活平静。曹军入城后，烧杀抢掠，胡作非为，百姓皆怨恨不已。
管亥等见周瑜势众，打开武库召集壮丁协助防守。所募壮丁内有一人，乃金旋大将关羽族人，姓关名旺，识字又知兵法，官亥因为其才能，令其率领一个千人队，协助防守西门。关旺联系手下壮丁，要献门。信中相约，明夜初更献西门。
周瑜担心有诈，细细命人打探消息，最终才放下疑虑，调兵遣将，部署人马。命令凌等将拦住曹兵归路，命令韩玄率令所部驻守军营，率领马超、赵云两将七万人马，伏于西门之侧。
入夜初更，关旺率领壮丁，趁曹军不备之时，杀散西门守城曹兵，打开城门，马超、赵云大军涌入城内。曹兵不曾防备，城中顿时乱成一团，召募壮丁又皆倒戈。
管亥等四将见大势已去，集结败军逃出城来，从来路返回下邳。不料凌所部已经堵住退路，管亥所部被周瑜大军围住，全军覆灭，管亥等将皆降。
吴城收复后，金旋命令诸葛谨率领所部兵马暂时驻守吴城，在通往下邳之小路上，择一处险要之处，建造一处关隘，派关旺率领一千兵驻守，此路自此遂绝。
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